東莞收賬公司股權收買時公司債款的發表規模

 一、問題引出

 轉讓標的公司股權時，轉讓方和收買方往往會就標的公司債款承當進行清晰約好，未予發表的負債將由轉讓方承當。

 如果標的公司還有子公司，這個子公司的負債是否也應當發表呢？

 有這么一個案例：

A公司將其持有的B公司46%股權，轉讓給C公司。股權轉讓協議約好，A公司應當全面發表B公司的債款狀況，未發表負債由A公司承當；兩邊將B公司的債款詳細列表，作為了協議附件。

 股權轉讓交割完畢后，C公司發現B公司的控股子公司D存在兩筆大額負債。C公司遂以A公司未發表D公司負債為由，要求A公司賠償損失。

 二、問題焦點

A公司到底該不該發表D公司的負債狀況。

 本案中，標的公司是B公司，D公司是標的公司的子公司。

 是否應當發表D公司的債款狀況，取決于D公司的債款是否歸于標的公司B公司的債款？

 如果歸于，依照約好應予發表；否則，不應發表。

 三、法律剖析

 我們都知道，公司法人獨立位置和股東有限責任是公司制度的兩大基石。

 所謂公司法人獨立位置，就是指公司是獨立法人，具有獨立的法律品格，享有獨立的法人財產權，獨立承當民事責任。

 公司和股東品格是徹底獨立的：公司的財產是公司的，不是股東的；公司的債款也是公司的，不是股東的。

 因此，盡管D公司是B公司的子公司，可是兩者都是獨立的法人，B公司只是D公司的股東罷了。D公司的債款是自己的債款，不歸于B公司的債款，兩者不能混淆。

 鑒于D公司的債款不歸于B公司的債款，依照協議約好，A公司無需發表D公司債款。

 四、啟示

 前事不忘，后事之師。

 在收買公司股權時，如果標的公司存在部屬公司，收買方應當要求轉讓方詳細發表標的公司及其部屬公司的債款狀況，而非僅標的公司債款。

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